Реорганизация в форме присоединения пошаговая инструкция

Полезный материал в статье: "Реорганизация в форме присоединения пошаговая инструкция" с ответами на все сопутствующие вопросы. Если у вас возникнут дополнительные вопросы, то вы их всегда можете задать дежурному консультанту.

Реорганизация юридического лица путем присоединения

Реорганизация юридического лица в форме присоединения – процедура, в результате которых одно или несколько предприятий прекращают свое существование, передавая все свои обязанности и права другому (уже существующему) юридическому лицу.

Реорганизация в форме присоединения, как и реорганизация предприятия путем выделения, обязывает руководителей реорганизуемого предприятия составить передаточный акт, на основании которого все обязанности и права компании, прекращающей свое существование, перейдут к другому юридическому лицу.

Реорганизация юридического лица в форме присоединения может производиться только, если все предприятия, участвующие в данном процессе, имеют одну и ту же организационно-правовую форму. Соответственно, реорганизация юридического лица не может быть осуществлена в порядке присоединения, если одно из предприятий имеет форму ООО, а другое – ЗАО или ОАО.

[2]

Реорганизация юридических лиц путем присоединения инициируется на основании решений, принятых на общих собраниях всех обществ, участвующих в процедуре.

Процедура реорганизации предприятия путем присоединения включает в себя следующие этапы:

  1. Подбор предприятий-участников (как правило, в процессе участвуют две или более компании, располагающиеся в разных местах).
  2. Проведение общих собраний на всех предприятиях. На общих собраниях утверждается:

— форма, в которой будет произведена реорганизация;

— устав компании, которая возникнет в результате процедуры;

— договор о присоединении.

  • Уведомление налоговых органов об инициации процедуры и о том, что реорганизация юридического лица проводится в форме присоединения.
  • Определение места (юридического адреса) по которому будет зарегистрировано вновь образованное предприятие. В данном случае таким адресом является адрес компании, к которой присоединяется другое юридическое лицо.
  • Инвентаризация.
  • Публикация сообщения в СМИ (производится два раза, интервал между публикациями должен составлять 1 месяц).
  • Рассылка письменных уведомлений кредиторам.
  • Подготовка передаточного акта.
  • Подача комплекта документации в налоговые органы.
  • На основании поданных документов налоговая инспекция: внесет в реестр запись о том, что присоединенное юридическое лицо прекратило свою деятельность, а также изменит данные о юридическом лице, к которому присоединилась компания, прекратившая свое существование. Подготовит и выдаст соответствующие выписки из ЕГРЮЛ. Сообщит о произошедших изменениях регистрирующему органу, расположенному по месту нахождения предприятия, прекратившего свою деятельность. Направит регистрирующему органу, расположенному по месту нахождения компании, прекратившей свою деятельность, уведомление о ликвидации предприятия и другие необходимые документы.

    В случае, когда реорганизация проводится в форме присоединения, уполномоченные лица обязаны представить в налоговую инспекцию следующие документы: заявление по форме Р16003; учредительную документацию всех юридических лиц, участвующих в данной процедуре (подлинники ОГРН и ИНН, выписки из ЕГРЮЛ, изменения, коды статистики, уставные документы); решения о реорганизации юридического лица путем присоединения, принятые на общих собраниях всех обществ; копию объявления, опубликованного в «Вестнике государственной регистрации»; передаточный акт.

    Ликвидация ООО путём присоединения: подробная инструкция, риски

    Присоединение является одним из способов ликвидации структур юридической формы собственности, это относится и к ООО. Фактически это определённая схема действий, предполагающая передачу прав от одной компании другой. Первая получает статус ликвидированной и прекращает деятельность, а вторая функционирует, приняв на себя дополнительные обязательства. Нередко подобная процедура способствует расширению бизнеса, слиянию воедино ряда дочерних структур.

    Особенности процедуры

    Присоединение ООО похоже на слияние и поглощение юридических организаций, однако здесь не предусматривается образование компании на основе прекративших деятельность юрлиц. Существенное воздействие на результаты ликвидации при этом не оказывается, но требуется тщательнее выбирать фирму, к которой произойдёт присоединение. Такая организация станет правопреемницей и будет продолжать вести деятельность определённое время после окончания процесса присоединения.

    Принимать участие в проведении процедуры ликвидации путём присоединения могут следующие типы ООО:

    1. Не имеющие долгов или урегулировавшие возникшие долговые обязательства посредством реорганизации. При этом мнение кредиторов не должно становиться препятствием к окончанию ликвидации и регистрации факта присоединения в налоговых инстанциях.
    2. Поставившие задачу сравнительно быстрого (до четырёх месяцев) окончания деятельности компании с меньшими финансовыми потерями, нежели при слиянии.
    3. Неспособные идти на риск, связанный внедрением быстрых способов альтернативной ликвидации (продажа предприятия, замена учредителей и т. д.).

    Ликвидация ООО путём присоединения нередко становится лучшим вариантом окончания деятельности для компании, имеющей финансовые проблемы. При этом обязанности управления официально переходят к иному юридическому лицу, а в целях уменьшения рисков необходимо идти на большие потери. Грамотный подход к решению вопроса помогает достичь поставленной задачи.

    Стадии ликвидации ООО путём присоединения

    Рассматриваемая процедура подразделяется на несколько этапов.

    Предварительная подготовка документов

    На начальной стадии собираются учредители всех организаций, принимающих участие в процедуре. На собрании выносится вердикт о проведении ликвидации посредством присоединения, а также утверждается соглашение о присоединении. Этим документом определяются главные стадии всего процесса, величина уставного фонда нового общества, суммы расходов участников при проведении процедуры, а также управляющая самим процессом сторона.

    Каждое из сообществ, принимающих в процедуре участие, выносит решение, отражающее факт передачи руководящему сообществу полномочий. Они касаются оповещения налоговых органов о присоединении и публикации сведений об этом факте в печатном издании «Вестник государственной регистрации».

    Затем готовится заявление о будущем присоединении: его требуется заверять нотариально. Создаётся сообщение об инициировании рассматриваемой процедуры по форме С-09–4 для оповещения налоговых инстанций по месту регистрации юридических лиц.

    Не знаете как организовать реорганизацию через слияние? Ответы вы найдете в нашей статье «Реорганизация ООО путём слияния — подробный план действий компании«.

    Направление материалов в органы государственной регистрации

    Все организации, участвующие в ликвидации ООО, обязаны в трёхдневный срок с момента вынесения вердикта о проведении процедуры известить налоговые инстанции по месту регистрации. В этот срок требуется направить в налоговые службы по месту регистрации головной компании заявление об инициировании процедуры присоединения. По окончании указанного срока ИФНС обязана выдать официальный документ о начале процесса присоединения. Одновременно в ЕГРЮЛ вносится установленная запись.

    Убедитесь, что налоговая инспекция должным образом извещена о предстоящих процедурах присоединения

    Оповещение кредиторов

    На протяжении пяти дней с даты оформления документа о начале присоединения каждая из участвующих в процессе организаций обязана в письменном виде сообщить об этом всем своим кредиторам. Лучше отправлять такое сообщение почтой с оповещением о доставке и описанием вложения.

    Оповестите кредиторов о ликвидации компании путём присоединения — это поможет сохранить с ними хорошие деловые отношения и реструктуризировать имеющуюся задолженность

    Публикация в СМИ

    Сообщение о ликвидации должно быть опубликовано в издании «Вестник государственной регистрации». Как правило, такую публикацию делает головная компания, та, к которой происходит присоединение. Подача сведений должна быть выполнена два раза. Вторая делается через 30 дней после выхода первой.

    Читайте так же:  Порядок выплаты дивидендов

    Публикация объявления в «Вестнике госрегистрации» поможет избежать требований со стороны кредиторов о продлении срока ликвидации фирмы

    Получение разрешения антимонопольного органа

    Согласие на присоединение требуется, если общий объём активов подлежащих ликвидации сообществ превышает 3 миллиардов рублей. Разрешение нужно получить не позднее месяца от даты предоставления документов, временные рамки могут изменяться по согласованию сторон.

    Составление акта передачи и инвентаризация имущества

    Принимающие участие в ликвидации стороны выполняют инвентаризацию ценностей и нематериальных активов и распределяют обязанности. В соответствии с полученной по результатам инвентаризации информации составляется акт передачи имущества.

    Проводится собрание членов сообществ, принимающих участие в процедуре, на повестку дня которого выносятся вопросы:

    • оговариваются изменения в учредительных документах головной организации в связи с расширением объёма уставного фонда и добавлением новых членов;
    • проводятся выборы руководства головной организации.

    Результаты собрания фиксируются в составленном протоколе.

    Инвентаризация имущества поможет сохранить важные активы и избавиться от ненужного хлама

    Проведение государственной регистрации внесения изменений

    После того как в «Вестнике государственной регистрации» выходит дополнительное сообщение, в органы государственной регистрации подаются сведения о ликвидации присоединяемого сообщества и об изменении в уставных документах головной организации. По истечении 5 дней в ЕГРЮЛ вносятся сведения о ликвидации присоединённого ООО, после чего регистрационный орган выдаёт обязательные документы. На этом процесс ликвидации ООО путём присоединения заканчивается.

    Документы, необходимые для проведения ликвидации в форме присоединения

    Для законного проведения процедуры ликвидации ООО путём присоединения требуются такие документы:

    1. Решение состоявшегося собрания учредителей ООО об инициировании процесса присоединения.
    2. Соглашение о присоединении с головной организацией.
    3. Заявление об инициировании ликвидации путём присоединения.
    4. Сообщение о ликвидации ООО (форма С-09–4).
    5. Письменное сообщение кредиторам о предстоящей процедуре ликвидации предприятия.
    6. Акт передачи имущества ООО.

    Документы, касающиеся ликвидации компании, должны быть грамотно оформлены, поскольку предъявлять их контролирующим органам придётся в течение ближайших 4 лет

    Стоимость ликвидации ООО

    Стоимость ликвидации ООО формирует объём установленной государством пошлины — 1,5 тысяч рублей рублей. Дополнительной оплате подлежат услуги организаций, выполняющих подобную процедуру «под ключ». Оценка стоимости их услуг определяется в диапазоне от 30 до 50 тысяч рублей.

    Возможные риски при ликвидации

    Любые действия по ликвидации фирмы рискованны. Не возникают претензии лишь в тех случаях, когда ликвидации ООО путём присоединения выполняется с соблюдением всех требований закона. И также важно иметь предварительно составленный план проведения операции.

    Основной риск заключается в предъявлении кредиторами требований возврата долгов к руководству присоединяемого ООО. Причём подобное может случиться уже после окончания присоединения.

    Прежде чем проводить рассматриваемую процедуру, рекомендуется удостовериться в следующем:

    • у предприятия полностью отсутствуют долги либо их можно выплатить в процессе присоединения;
    • назначенный правопреемник не вызывает никаких подозрений у контролирующих органов;
    • процедуру присоединения ООО удастся провести без привлечения к себе внимания со стороны налоговой администрации и правоохранительных органов;
    • в создавшейся ситуации вариант с присоединением ООО является наиболее оправданным.

    Подробнее о «подводных камнях» процедуры ликвидации ООО вы можете узнать из нашей статьи «Возможные риски при ликвидации ООО«.

    Если у компании есть большие долги, нет смысла проводить её ликвидацию. Это сразу же привлечёт внимание контролирующих органов и только усугубит ситуацию.

    Проведение ликвидации ООО путём его присоединения имеет много преимуществ. Не требуется брать большое количество справок о наличии задолженностей, размер пошлины ниже, чем при слиянии, соответствующие записи о ликвидации вносятся в ЕГРЮЛ. Недостатков значительно меньше: все они связаны с риском принятия на себя имеющихся у организации долгов. Взвесив имеющиеся за и против, руководство вправе принимать решение подходит ему такой вариант или нет.

    Пошаговая инструкция реорганизации ООО путем присоединения

    Реорганизация ООО путем присоединения — пошаговая инструкция поможет произвести процедуру в точном соответствии с нормами законодательства, которые ее регламентируют. В статье разбирается каждый этап реорганизации фирмы.

    Реорганизация путем присоединения: общие положения

    В силу ст. 51, 57 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ общество может быть реорганизовано, в том числе посредством присоединения.

    Результатом процедуры становится образование единого юридического лица, которое объединяет уставные капиталы всех присоединенных организаций. При этом присоединяемые фирмы утрачивают статус юридических лиц, то есть перестают существовать. Все права, которыми они обладали, переходят к организации, к которой иные фирмы присоединились в порядке правопреемства.

    Рассмотрим поэтапно, каким образом должна быть осуществлена процедура реорганизации фирмы путем присоединения.

    Этап 1. Подготовка к проведению общего собрания, инвентаризация активов фирмы

    Решение о реорганизации принимается исключительно на общем собрании участников фирмы (п. 2 ст. 33 ФЗ № 14). Созвать собрание может как исполнительный орган, так и совет директоров, ревизор, аудитор либо участники общества.

    Для созыва собрания инициатор направляет требование, на основании которого уполномоченным органом фирмы принимается решение о проведении собрания. Решение содержит как сведения о том, в какой форме собрание будет проводиться, так и иные данные, в частности, повестку дня, согласно которой на собрании планируется обсуждать вопрос реорганизации фирмы.

    ВАЖНО! Общие собрания должны назначаться во всех фирмах, участвующих в процедуре (отдельно). После принятия решения о проведении сбора направляются уведомления участникам организации.

    Перед проведением реорганизации необходимо провести инвентаризацию активов фирмы (ст. 11 закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ). Это процедура сверки имущества, которое должно находиться на балансе предприятия согласно документации с фактически имеющимися в наличии активами. Для этого создается специальная комиссия, которая и производит все необходимые действия.

    Этап 2. Составление договора присоединения

    Согласно требованиям ст. 53 ФЗ № 14, все организации, которые участвуют в процедуре, должны заключить договор о присоединении. При этом договор должен утверждаться на общих собраниях каждой фирмы, что предполагает необходимость его предварительного составления.

    Каких-либо специфических требований к договору не предусмотрено, однако в него можно включить:

    • общие положения;
    • порядок осуществления процедуры;
    • порядок обмена долей в уставном капитале присоединяемого и присоединяющихся фирм;
    • порядок проведения совместного общего собрания;
    • положения, содержащие порядок и основания расторжения договора;
    • сведения о порядке правопреемства.

    Присоединяемое юридическое лицо передает все права и обязанности обществу, к которому производится присоединение. При этом права и обязанности переходят без передаточного акта (п. 2 ст. 58 ГК РФ).

    Этап 3. Проведение общих собраний, принятие решений о ликвидации в форме присоединения, иные действия

    На общих собраниях, которые проводятся в каждой участвующей в процедуре фирме, на обсуждение ставятся вопросы о реорганизации с последующей ликвидацией, проводится голосование (открытое или закрытое). Решение о том, что фирма будет реорганизована, должно приниматься всеми (100%) участниками, которые должны проголосовать утвердительно. Решение должно заноситься в протоколы собраний.

    Читайте так же:  Проверка расчета по страховым взносам

    П. 1 ст. 60 ГК РФ предусмотрена обязанность после принятия решений уведомить регистрирующий орган о предстоящей реорганизации (ст. 13.1 закона о госрегистрации юрлиц и ИП от 08.08.2001 № 129-ФЗ). После этого сведения о предстоящей реорганизации публикуются в СМИ (дважды, в течение 2 месяцев).

    Налоговый орган с каждой из присоединяемых фирм сверяет расчеты по налогам, сборам, пени и т. д. (подп. 11 п. 1 ст. 32 НК РФ), после чего составляется акт сверки, в котором отражается информация о наличии или отсутствии задолженностей по указанным платежам.

    Кроме того, присоединяемые фирмы должны направить в ПФР:

    • сведения о каждом застрахованном служащем;
    • данные о страховых взносах, которые были начислены и уплачены;

    Обратите внимание! База по взносам, накопленная присоединяемой фирмой до реорганизации, к правопреемнику не перейдет. См. также «Кто должен сдавать расчет по взносам при реорганизации путем присоединения».

    • реестр трудящихся, которые застрахованы.

    Дополнительно присоединяемые фирмы должны уведомить кредиторов о своей предстоящей реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ).

    Этап 4. Проведение совместного собрания для утверждения устава единой организации, выбора органов управления

    Для окончательного завершения процедуры должно быть проведено совместное собрание всех участвующих в процессе реорганизации фирм. Порядок инициирования и проведения совместного собрания мало чем отличается от процедуры организации собрания участников одной фирмы. Однако необходимо учитывать, что процедура проведения совместного собрания оговаривается в договоре присоединения. Важно уведомить участников всех участвующих в реорганизации фирм, соблюсти кворум для принятия решений.

    На общем собрании утверждается устав фирмы (путем внесения изменений в уже существующий), к которой присоединились другие организации, избираются органы управления (п. 3 ст. 53 ФЗ № 14).

    То, каким образом проводится собрание, определяется договором присоединения. Все участники уведомляются по почте, заказными письмами. Решения принимаются голосованием. Для принятия устава необходимо более 2/3 голосов, а для избрания органов управления — более 3/4 голосов. Результаты заносятся в протокол.

    Этап 5. Внесение изменений в ЕГРЮЛ

    Согласно п. 4 ст. 57, п. 1 ст. 60.1 ГК РФ, госрегистрация присоединения может быть проведена после того, как истек срок для обжалования решения о присоединении (3 месяца с момента регистрации начала реорганизации).

    Регламент, согласно которому осуществляется регистрация, утвержден приказом Минфина России от 30.09.2016 № 169.

    В налоговый орган по месту регистрации фирмы, к которой присоединяются другие организации, подаются:

    • заявление по форме Р16003 (прекращение деятельности тех организаций, которые присоединяются), форма которого утверждена приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/[email protected]
    • договор о присоединении;
    • заявление по форме Р13001 (внесение изменений в учредительные документы, утверждено приказом ФНС, указанным выше);
    • протокол общего собрания;
    • новый устав;
    • документ, подтверждающий уплату пошлины (800 рублей);
    • заявление по форме 14001 (внесение изменений в сведения о юрлице, утверждено приказом ФНС, указанным выше).

    Срок регистрации составляет 5 дней.

    Таким образом, процедура завершается образованием единой фирмы, в состав которой по общему правилу входят участники присоединенных фирм, объединяя их доли в уставных капиталах. Приведенные шаги помогут получить представление о том, в какой последовательности необходимо действовать при реорганизации фирмы путем присоединения.

    Ликвидация фирмы путем присоединения

    В мире бизнеса часто встречаются случаи «поглощения» одних фирм другими покрупнее, а также объединения нескольких фирм в одну для увеличения масштабов деятельности и прибыли. В таких случаях производится реорганизация, которая также может называться «ликвидация фирмы путем присоединения».

    Ликвидация или реорганизация?

    Гражданский кодекс, давая определение ликвидации, указывает, что при данной процедуре права и обязанности организации не передаются другим лицам в порядке правопреемства.

    Процесс, при котором после прекращения деятельности фирмы ее права и обязанности принимает на себя другая компания, называется реорганизацией, но сам факт закрытия фирмы позволяет неспециалистам называть его ликвидацией.

    ГК РФ (ст. 57) закрепляет пять вариантов (видов, путей, форм) реорганизации:

    • слияние – несколько фирм объединяются в одну и перестают существовать;
    • присоединение – одна фирма присоединяется к другой, после чего первая исключается из ЕГРЮЛ;
    • разделение – одна фирма разделяется на две и более фирмы и прекращает свое существование;
    • выделение – из фирмы выделяется новая фирма, при этом первоначальная организация продолжает функционировать;
    • преобразование – фирма меняет организационно-правовую форму и больше не существует в прежней форме.

    В данной статье рассмотрим подробно реорганизацию в форме присоединения.

    Реорганизация юрлица: присоединение

    Исследуем вопрос на примере ликвидации ООО путем присоединения. Пошаговая инструкция в данном случае проиллюстрирует рассматриваемый процесс.

    1. Решение о реорганизации должно быть принято общим собранием участников общества. Как указывает абз. 2 п. 8 ст. 37 Закона об ООО от 08.02.1998 N 14-ФЗ , это решение должно быть единогласным.

    2. Этим же собранием утверждается договор о присоединении, который должен предусматривать:

    • порядок присоединения (этапы, мероприятия);
    • распределение расходов на реорганизацию;
    • уставный капитал общества и др.

    3. В течение трех дней после принятия общим собранием решения необходимо уведомить о предстоящих событиях налоговый орган. Для этого в инспекцию по месту учета общества направляются:

    • сообщение о реорганизации (форма С-09-4 );
    • решения о реорганизации, принятые органами управления присоединяемого общества и организации, к которой общество присоединяется;
    • другие необходимые документы.

    Инспекция по месту учета основного общества (к которому присоединяется первоначальное общество) также должна быть уведомлена о присоединении в тот же срок. Для этого подаются:

    • уведомление о реорганизации;
    • решения обществ о присоединении.

    4. О реорганизации уведомляются кредиторы обоих обществ. Уполномоченное общество публикует соответствующее уведомление в официальном источнике — «Вестнике государственной регистрации».

    5. Если активы обществ превышают 3 миллиарда рублей, присоединение должно быть согласовано с антимонопольным органом.

    6. Общества проводят инвентаризацию в отношении имущества и обязательств и составляют передаточный акт.

    7. Созывается общее собрание участников обществ, задачами которого являются принятие решения о внесении в связи с реорганизацией изменений в учредительные документы и избрание органов управления обновленным обществом.

    8. Для государственной регистрации реорганизации в налоговый орган представляются:

    Основное общество считается реорганизованным с момента регистрации в ЕГРЮЛ прекращения деятельности присоединенного ООО. С этого момента можно говорить о ликвидации ООО присоединением.

    Реорганизация в форме присоединения: описание процедуры

    Реорганизация в форме присоединения означает полную ликвидацию одного либо нескольких юридических лиц с переходом всех прав и обязанностей другому юридическому лицу.

    Нормативно-правовая база

    Особенности процедуры

    Реорганизация юридического лица способствует оптимизации затрат на управленческий персонал, повышению конкурентоспособности продукции и услуг.

    ВАС в постановлении № 19 от 18.11.2003 г. (п. 20) разъясняет, что присоединение возможно только для юридических лиц одной организационно-правовой формы: реорганизация ООО в форме присоединения возможна только с другим ООО, АО с АО и т.д. Если нужно объединить компании, организационно-правовые формы которых различны, сначала их приводят к единой организационно-правовой форме. Если речь идет о ЗАО и ОАО, то необходимости в этой процедуре нет: оба они являются акционерными обществами.

    Читайте так же:  Получение патента для иностранных граждан

    Реорганизация путем присоединения в общих чертах одинакова для всех организационно-правовых форм юридических лиц. Исключения:

    • кредитные организации, все изменения в которых должен санкционировать ЦБ РФ;
    • негосударственные пенсионные фонды;
    • страховые организации;
    • клиринговые компании и тому подобные юридические лица.

    Неважно сколько компаний одновременно участвует в процессе: консолидация предполагает, что каждая из них должна пройти одинаковую процедуру.

    На оформление консолидации потребуется не менее 3-4 месяцев, из них 2-3 месяца займет выездная налоговая проверка.

    Подготовительный этап

    Изначально следует подготовить и согласовать:

    • решение о реорганизации, которое по каждой конкретной организации принимается единогласно общим собранием ее учредителей (участников). Документ по отдельному участнику визируется подписью его руководителя и удостоверяется печатью данного юридического лица;
    • договор о присоединении непременно должен содержать данные о времени и порядке проведения общего собрания участников (учредителей), об обновленном их составе и величине их долей;
    • передаточный акт, который визируется учредителями присоединяемого лица и содержит информацию обо всех обязательствах (включая спорные) и об их правопреемстве. Формирование документа рекомендуется приурочить к дате составления отчетной либо промежуточной отчетной документации.

    Необходимо провести общее собрание учредителей (участников) фирм, участвующих в объединении в целях:

    • внесения изменений в устав увеличиваемого общества;
    • избрания членов правления;
    • иных организационных вопросов.

    Уведомительный этап

    В течение 3 рабочих дней после принятия решения об объединении последним участником надлежит уведомить:

    • ИФНС по форме № С-09-4;
    • ПФР и ФСС в вольной форме;
    • кредиторов через объявление в «Вестнике государственной регистрации» с указанием особенностей процедуры. Сообщение помещается от имени всех участников консолидации дважды с не менее чем месячным интервалом. Каждому известному партнеру и кредитору направляется простое письменное уведомление (в течение не более 5 рабочих дней со времени принятия решения об интеграции) о начале процесса объединения.

    Регистрационный этап

    В ИФНС, зарегистрировавшую компанию, к которой присоединяются другие фирмы, следует предоставить следующий пакет документов:

    1. заявление о прекращении деятельности от имени присоединяемого по форме Р16003 завизированное ЭЦП либо подписью, заверенной нотариусом;
    2. заявление о создании организации путем реорганизации по форме Р12001;
    3. договор о присоединении;
    4. учредительные документы;
    5. передаточный акт;
    6. квитанцию об оплате госпошлины (4 000 рублей за каждого присоединяемого, как за регистрацию нового юрлица);
    7. подтверждение уведомления ПФР (копия письма и извещения с отметкой о его доставке и т.д.).
    Видео (кликните для воспроизведения).

    Юрлицо, к которому присоединяются фирмы, признается реорганизованным после того как завершено внесение изменений в ЕГРЮЛ, то есть совершена запись о прекращении деятельности присоединяемой компании, и выданы следующие бумаги:

    • Свидетельство о госрегистрации;
    • учредительный документ (1 экземпляр) с отметкой ИФНС;
    • лист записи ЕГРЮЛ.

    Оформление перехода прав и обязательств

    Реорганизация предприятия путем присоединения – процесс, требующий тщательной инвентаризации имущества, прав и обязанностей. По получении регистрационных документов необходимо перевести и переоформить на компанию, к которой выполняется присоединение:

    • данные бухгалтерского учета;
    • расчетные счета;
    • паспорта сделок;
    • обособленные филиалы и подразделения;
    • недвижимое и движимое имущество;
    • лицензии;
    • сотрудников;
    • договора;
    • внедоговорные обязательства и требования.

    Реорганизация в форме присоединения не снимает обязанность с консолидируемых компаний о подаче налоговой отчетности. Отчетный период — время с 1 января года преобразований до даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Заключительную отчетность составляют только присоединяемые фирмы, но обязанность по уплате налогов переходит по праву правопреемства компании, с которой объединяются.

    Реорганизация в форме присоединения является основанием для проведения выездной проверки всех участников процесса налоговыми органами, которых интересуют документы не более чем за последние 3 года.

    Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция с описанием каждого этапа

    Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция имеет свои особенности. Суть процедуры – закрытие одной компании через ее объединение с другой или фактическая ликвидация ООО путем присоединения к другому обществу с передачей всех прав и обязательств ликвидируемого той фирме, с которой происходит объединение.

    Преимущества и недостатки процедуры присоединения
    • в процессе нет необходимости в получении справки о полном расчете с ПФР и ФСС, что означало бы проведение проверки правильности расчетов данными органами и погашение задолженности, что занимает до 2 месяцев;
    • экономия на госпошлине: при слиянии нужно оплатить 4 000 рублей (как за регистрацию нового юридического лица), присоединение стоит порядка 1 500 рублей.

    Недостаток — правопреемство, суть которого в том, что поглотившее общество после совершения сделки несет все риски по оплате долгов присоединенного ООО, даже если они были выявлены после регистрации. Срок исковой давности – три года. Поэтому присоединение практикуют как альтернативу добровольной и официальной ликвидации компании без долгов.

    Пошаговая инструкция присоединение ООО к ООО предполагает прохождение нескольких этапов.

    1 этап – подготовительный

    Изначально в каждом из обществ проводится общее собрание учредителей с оформлением протокола с целью:

    1 — принятия окончательного решения о проведении реорганизации, в котором необходимо прописать передачу прав поглощающему обществу на:

    • уведомление об инициации объединения ИФНС в трехдневный срок после оформления решения последним участником;
    • публикацию сообщения о происходящем в специальном журнале;

    2 — ратификации договора о присоединении, в котором прописываются:

    • ключевые этапы проведения процедуры и их сроки;
    • величина и особенности уставного капитала после объединения;
    • распределение расходов на реорганизацию между участниками;
    • руководитель процесса и прочее.

    2 этап – уведомление заинтересованных лиц

    Для ИФНС следует подготовить:

    • сообщение-уведомление о планируемом объединении;
    • сообщение о том, что грядет реорганизация юридического лица (форма № С-09-4);
    • решения всех участников о проведении преобразования.

    По месту регистрации основного общества нужно подать еще и заявление о создании новой компании путем реорганизации по форме Р12001.

    Документы визируются ЭЦП либо подписями, заверенными нотариусом, и направляются в ИФНС по месту регистрации участников. ИФНС вправе затребовать иные документы, касающиеся данной процедуры.

    Через три рабочих дня налоговые органы выдадут свидетельство о старте кампании по объединению, подтверждающее внесение изменений в ЕГРЮЛ.

    После получения указанной бумаги у обществ есть 5 рабочих дней на уведомление кредиторов. Это делается путем направления писем с уведомлением.

    Дополнительно публикуются два сообщения о происходящем в «Вестнике государственной регистрации» с месячным интервалом между ними.

    Если величина активов (в соответствии с данными последних балансов) обществ больше 3 млрд. рублей – присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция расширяется: на объединение должно быть разрешение антимонопольной службы.

    Читайте так же:  Торг-2 образец заполнения

    Внебюджетные фонды уведомляются посредством оправки писем с уведомлением о вручении.

    3 этап – инвентаризация

    Инвентаризация – это ревизия:

    • наличия и сохранности ценностей общества, учтенных и неучтенных на балансе, а также остатков по счетам;
    • обязательств перед всеми заинтересованными лицами (кредиторами, государственными органами);
    • прав требования;
    • складского учета и хозяйства;
    • достоверности информации, содержащейся в документах учета.

    Проверке подлежит все имущество ООО и его обязательства вне зависимости от их местонахождения, и материальные ценности, не принадлежащие обществу (полученные в аренду или переданные ему на ответственное хранение, на переработку).

    По окончании инвентаризации участниками общества составляется и визируется передаточный акт.

    4 этап – регистрация присоединения

    Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция в части формирования пакета документов для регистрации преобразований в ИФНС предусматривает обращение в указанный орган со следующими бумагами:

    • решения о реорганизации (от каждого участника плюс совместное);
    • заявлением о прекращении хозяйственной деятельности от имени присоединяемого общества (форма Р16003);
    • заявлением по форме № Р14001 об изменении данных реестра ЕГРЮЛ;
    • заявлением по форме № Р13001 о регистрации корректировки учредительных документов;
    • протоколом общего собрания учредителей обществ;
    • передаточным актом;
    • договором о присоединении;
    • учредительными документами (Уставом);
    • квитанцией об уплате пошлины;
    • подтверждением уведомления заинтересованных лиц (копиями извещений с отметками о получении адресатами, сообщений из «Вестника»).

    По истечении 5 рабочих дней ИФНС выдаст:

    • выписку из ЕГРЮЛ;
    • свидетельство о регистрации;
    • Устав с отметкой налоговиков.

    В процессе присоединения необходимо составить ликвидационный баланс. Иногда составляется несколько подобных промежуточных документов. Также производится переоформление прав и обязательств ликвидируемого предприятия на его правопреемника, а с отдельными кредиторами придется рассчитаться до регистрации реорганизации.

    Слияние ООО пошаговая инструкция несколько отличается от представленной выше. Ликвидация ООО путем слияния приводит к созданию принципиально нового хозяйствующего субъекта на базе закрытых обществ. То есть ни один из участников не продолжает свою хозяйственную деятельность. Поэтому потребуется регистрация закрытия всех участников и открытия нового юридического лица.

    Если предполагается банкротство ООО с последующим его присоединением, то это возможно только при участии арбитражного суда.

    Реорганизация в форме присоединения: этапы процедуры

    Реорганизация в форме присоединения: 8 причин сделать это + 10 этапов процедуры + 5 нюансов, о которых нельзя забывать.

    На западе реорганизация в любой из форм – способ оптимизировать свой бизнес, стать более весомым участником рынка, получить возможность претендовать серьезную прибыль

    В России же это один из способов избежать проблем, закрыть свой бизнес с минимумом сложностей, избежать возвращения денег кредиторам и уплаты налогов в полном объеме.

    Реорганизация в форме присоединения популярна среди российских предпринимателей, чему не может не противиться отечественная налоговая. Но, если вы все сделаете грамотно и согласно процедуре, то придраться налоговому органу будет не к чему.

    Реорганизация в форме присоединения: что это такое и зачем она нужна?

    Присоединение – не единственная форма реорганизации предприятия. Если решаться на столь радикальный шаг переформатирования бизнеса, нужно изучить все возможности, чтобы выбрать наиболее подходящий для себя вариант с учетом проблем, возникших в компании, и ваших ожиданий.

    1. Что такое реорганизация в форме присоединения?

    Представим себе ситуацию: есть несколько юридических лиц. По отдельности довольно слабых, одно так вообще на ладан дышит и по-хорошему его пора бы ликвидировать.

    Руководители этих юрлиц после переговоров и изучения положения дел друг друга понимают, что, присоединив часть предприятий к одному (более сильному), все получат импульс для развития и смогут избавиться от ряда проблем.

    Собственно, в этом и состоит суть реорганизации (изменения структуры компании) путем присоединения.

    Особенность реорганизации в любой из форм состоит в том, что субъект (или субъекты) предпринимательской деятельности перестают существовать в том виде, в котором они работали до этого, и на их основе формируется совершенно новая организация, которая, однако, получает права, обязанности и привилегии своих предшественников.

    [3]

    Реорганизовываться путем присоединения может как одна, так и несколько компаний.

    Есть ряд нормативных актов РФ, которыми должны руководствоваться владельцы, задумавшие реорганизацию.

    1. Налоговый кодекс РФ
    2. ФЗ «О государственной регистрации…» № 129-ФЗ от 08.08.2001
    3. ФЗ «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ
    4. ФЗ «Об обществах…» № 14-ФЗ
    5. ГК РФ, часть 1.
    6. Постановление правительства РФ № 110 от 26.02.2004
    7. Постановление Пленума ВАС РФ № 19 от 18.11.2003

    Преимущества реорганизации путем присоединения:

    1. Помогает изменить структуру компании или и вовсе ликвидировать ее в более краткие сроки, чем другие формы реорганизации.
    2. Отсутствие ограничений: даже наличие финансовых проблем и обязательства перед кредиторами не помешает реорганизовать компанию – это все перейдет новообразовавшемуся предприятию.
    3. Абсолютная законность процедуры, конечно, при условии, что вы все сделаете правильно.
    4. Оптимизация ресурсов, сокращение расходов.
    5. Возможность вывести свой бизнес на новый уровень, завоевать большую часть рынка, увеличить прибыль, получить доступ к недоступным ранее источникам развития и т.д.

    Недостатки реорганизации, совершенной по форме присоединения:

    1. Это не панацея от финансовых проблем и, присоединив свое предприятие к другому, нельзя спрятаться от долгов, потому что их придется выплачивать приемнику, который берет на себя обязательства предшественников в полном объеме.
    2. Вы станете объектом пристального внимания налоговиков, которые знают, что многие бизнесмены используют реорганизацию для того, чтобы реорганизовать свою компанию, а не вывести ее на новый уровень.

    Важно ! Присоединять можно лишь компании, что имеют одинаковую правовую форму. Например, реорганизация ЗАО и ОАО возможна, а вот ООО и ОАО нет.

    2. Зачем нужна реорганизация в форме присоединения?

    Есть ряд причин, по которой собственники решают реорганизовать юридическое лицо в форме присоединения.

    Не всегда эти причины прозрачные, поскольку собственником может руководить желание просто ликвидировать свое предприятие по упрощенной схеме или уйти от возникших долгов.

    Но чаще всего предпринимателями движет экономическая выгода, которую они хотят получить после присоединения своей компании к другой.

    Основные причины реорганизации по форме присоединения:

    1. Ограниченные возможности для развития.
    2. Высокие цены на закупку сырья (для производственных предприятий).
    3. Высокий уровень конкуренции на рынке, с которым не получается бороться в том виде, в каком существует компания.
    4. Отсутствие слаженной работы разных структурных подразделений.
    5. Небольшие доходы, которые хочется повысить.
    6. Проблемы с наличием перспектив, которые могут появиться после реорганизации.
    7. Рамки, что не позволяют расширяться.
    8. Финансовые трудности и т.п.

    Важно ! Несмотря на все вышесказанное, основная причину, по которой собственники решаются на реорганизацию, – попытки модернизировать предприятие, которое на данный момент не имеет возможности конкурировать с другими участниками рынка, чтобы не дать ему погибнуть окончательно.

    Как осуществить реорганизацию по форме присоединения?

    Алгоритм действий достаточно сложный, ошибки влекут за собой серьезные проблемы с контролирующими госорганами и кредиторами.

    Читайте так же:  Возмещение убытков в гражданском праве

    1) Основные этапы реорганизации в форме присоединения.

    Некоторые собственники, не до конца разобравшись в реорганизационной процедуре, начинают думать, что она предельно проста и не отнимет много времени.

    Определенное зерно истины в этом есть, ведь реорганизовать предприятие проще, чем ликвидировать, но присоединение нужно проводить согласно законодательству РФ, придерживаясь четкого алгоритма действий.

    Реорганизация в виде присоединения совершается следующим образом:

    На совете учредителей / директоров путем обсуждения и голосования принимается официальное решение реорганизовать компанию. Выбирается форма, в данном случае – присоединение.

    Если же собственник один, то он берет на себя ответственность. Решение оформляется письменно:

    Заключение договора о присоединении.

    Договор следует оформлять после проведения предварительных переговоров с организацией, к которой вы хотите присоединиться. Составление договора следует поручить опытным юристам во избежание неприятных неожиданностей.

    Руководитель организации издает на основе принятого решения приказ, с которым предстоит ознакомить всех сотрудников фирмы, приблизительно вот такого содержания:

    Если кто-то из сотрудников не захочет остаться в штате реорганизованной компании, он может уйти по собственному желанию или по согласию сторон после окончательного расчета.

    Уведомление всех заинтересованных сторон.

    Прежде всего – это налоговая, куда вы отправляете запрос, составленный по форме № 12003. Не обходите вниманием кредиторов и партнеров. Им нужно направить письмо, например:

    Завершение финансовых дел.


    Следует по возможности рассчитаться с кредиторами, поставщиками, закрыть задолженность по заработной плате, сформировать бухгалтерскую отчетность и т.д.

    В «Вестнике государственной регистрации» нужно разместить две заметки о предстоящей реорганизации.

    Обращение в ФНС.

    В Налоговую службу вы обращаетесь с пакетом документов, на основании которых будет прекращена деятельность реорганизованной компании и зарегистрируется новая организация.

    Проверка и передача имущества.

    Поскольку компания, которая образуется после присоединения, берет на себя все обязательства примкнувших к ней фирм, следует провести полную инвентаризацию ценностей и составить акт передачи.

    [1]

    Естественно, существовать по старому уставу реорганизованная организация не может, поэтому нужно внести изменения в ее уставную документацию, которые будут соответствовать текущему положению дел.

    Считается, что процедура прошла успешно, когда вы получаете из регистрирующего органа письменное подтверждение окончания присоединения.

    Важно ! Сложность каждого из этапов указывает владельцам компаний на необходимость нанять юриста и финансиста, которые бы имели опыт реорганизации предприятий. Чем более квалифицированную команду вы подберете, тем легче пройдет присоединение.

    2) Какие документы нужны для реорганизации по типу присоединения?

    Пакет документов, которые предстоит подготовить для осуществления присоединения, будет отличаться в зависимости от того, юридическим или физическим лицом вы являетесь, от количества предприятий, ждущих реорганизацию, от условий, в которых процедура будет совершаться и т.д.

    Вот почему так важно, чтобы подготовкой документации занимался знающий человек, который сможет все оформить без ошибок, не затянув таким образом драгоценное время.

    Обычно нужен стандартный пакет документов:

    1. заявления по форме Р16003, Р13001 и Р14001
    2. договоры присоединения, принятые на общих собраниях участников
    3. протоколы данных собраний
    4. протокол общего собрания
    5. передаточный акт
    6. новая редакция устава новообразованного предприятия
    7. документы, подтверждающие личность владельцев
    8. справка из ПФР об отсутствии задолженности
    9. доверенность на представительство интересов собственника
    10. копии публикаций в «Вестнике»
    11. доказательства отправки уведомлений кредиторам (квитанции почты, уведомления с отметкой о получении и т. д.)
    12. квитанция об оплате госпошлины, которая взимается за регистрацию новой редакции устава

    Важно ! Все собранные документы нужно подать в государственный орган на регистрацию в соответствии с указанными сроками. Подготовительную работу, так же как и проверку следует проводить заранее и без спешки, чтобы избежать ошибок.

    Реорганизация в форме присоединения.

    Как грамотно выбрать способ ликвидации Вашей фирмы?
    Пошаговая инструкция.

    На что обратить внимание, если вы совершаете реорганизацию по форме присоединения?

    Реорганизация – достаточно сложный процесс с множеством подводных камней, о которые можно споткнуться в ходе работы.

    Видоизменяя свое предприятие по форме присоединения, помните о том, что:

    Многое зависит о того, какую именно организацию предстоит реорганизовать.

    Например, госучреждения присоединяются согласно ФЗ № 7 от 12.02.1996. А вот антимонопольным органам нельзя ничего начинать делать без получения официального разрешения от ФАС.

    Сроки нарушать нельзя.

    Если вам дано 30 дней на то, чтобы уведомить государство и другие заинтересованные стороны о принятом решении, вы должны в этот термин уложиться.

    Отказывать Налоговой службе в желании провести проверку – незаконно.

    При реорганизации компании сотрудники ФСН решаются на проверку нечасто, в отличие от той же ликвидации. Но, если такое желание у налоговиков возникнет, не стоит ему препятствовать.

    Работа с кадрами важна.

    Если ваша цель – развиваться и получать больше прибыли после присоединения, вам понадобятся квалифицированные кадры. Старых сотрудников не нужно увольнять, если их работа вас полностью устраивала.

    Все кто хочет, могут остаться на старых местах, выплата зарплаты им должна производиться в установленном порядке. Желающих уволиться не стоит держать, но выплатите им все, что полагается – проверки трудовой инспекции вам сейчас точно ни к чему.

    Присоединение всегда можно отменить.

    Если вы передумали реорганизовывать предприятие, можно просто обратиться в ФНС с просьбой остановить процесс. Ваше требование будет удовлетворено. Если же нет, подавайте в суд, потому что подобные действия налоговиков незаконны.

    Видео (кликните для воспроизведения).

    Реорганизация в форме присоединения при правильной организации процесса и грамотных специалистах у руля не займет больше пары месяцев. Но все может и затянуться, если на каком-то из этапов будут допущены серьезные ошибки.

    Источники


    1. Липинский, Д. А. Общая теория юридической ответственности / Д.А. Липинский, Р.Л. Хачатуров. — М.: Юридический центр Пресс, 2017. — 950 c.

    2. Марченко, М. Н. Теория государства и права / М.Н. Марченко, Е.М. Дерябина. — М.: Проспект, 2012. — 720 c.

    3. Сычев, Павел Хищники. Теория и практика рейдерских захватов / Павел Сычев. — М.: Альпина Паблишер, 2011. — 184 c.
    4. /oli>

      Реорганизация в форме присоединения пошаговая инструкция
      Оценка 5 проголосовавших: 1

    ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

    Please enter your comment!
    Please enter your name here