Процедура реорганизации юридического лица

Полезный материал в статье: "Процедура реорганизации юридического лица" с ответами на все сопутствующие вопросы. Если у вас возникнут дополнительные вопросы, то вы их всегда можете задать дежурному консультанту.

Порядок реорганизации

Общий порядок проведения процесса реорганизации юридического лица закреплен в Федеральном законе № 129-ФЗ «О регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Подготовка, планирование, проведение, сопровождение реорганизации юридического лица – процесс трудоемкий, требующий специальных юридических знаний, именно поэтому рекомендуем Вам обращаться для проведения реорганизации к нашим специалистам, которые долгое время занимаются изучением теоретических и практических вопросов реорганизации юридических лиц.

Что необходимо знать руководителю, прежде чем приступить к реорганизации юридического лица? К чему он должен быть готов? Поэтапно рассмотрим процесс проведения реорганизации юрдического лица.

При этом не следует забывать о том, что взаимодействие между налоговыми в том случае, если месторасположение вновь возникающего юридического лица отличается от адреса реорганизуемого общества, регулируется постановлением Правительства Российской Федерации от 26.02.2004 № 110 «О совершенствовании процедур государственной регистрации и постановки на учет юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Согласно названному выше документу в случае, если месторасположение возникающего путем преобразования лица отличается от адреса реорганизуемой организации, его регистрация осуществляется по месту нахождения прекращающего деятельность в результате реорганизации юридического лица;
при реорганизации путем слияния регистрация организации происходит по месту нахождения одного из реорганизуемых юридических лиц;
при реорганизации в форме разделения регистрация вновь создаваемой организации происходит по месту нахождения прекращающего деятельность в результате реорганизации юридического лица;
при реорганизации путем выделения регистрация вновь создаваемого юридического лица происходит по месту нахождения юридического лица, из которого выделяются юридические лица.

Регистрация прекращения деятельности присоединенного юридического лица осуществляется по месту нахождения юридического лица, к которому присоединяется юридическое лицо (кроме присоединения акционерного общества, созданного путем разделения или выделения).

Регистрация акционерного общества, создаваемого путем разделения или выделения одновременно с присоединением, происходит по месту нахождения акционерного общества.

Таким образом, реорганизация юридического лица – процесс сложный, нормы и правила ее проведения регламентированы комплексом нормативно-правовых актов, отследить которые в силах только специалист, постоянно занимающийся решением данных вопросов, поэтому советуем Вам во избежание траты времени и отказов обращаться к специалистам.

Виды и порядок реорганизации юридического лица

Содержание статьи

Реорганизацией юридического лица — это способ прекращения деятельности организаций, влекущий создание новых юридических лиц или существенную перемену характера организационно-правовой формы уже существующих предприятий.

Законодательством РФ предусмотрены следующие формы реорганизации юрлиц:

  • преобразование;
  • выделение;
  • разделение;
  • присоединение;
  • слияние.

Обратите внимание!

Прекращение деятельности индивидуальных предпринимателей по общему правилу не предполагает правопреемства. В отличие от ИП, реорганизуемые юридические лица передают права и обязанности другим хозяйствующим субъектам — юридическим лицам (универсальное правопреемство).

Основным нормативно-правовым актом, регулирующих реорганизацию юридических лиц, является ГК РФ, статьи 57-60 которого регламентируют:

Информацию о реорганизации фирмы содержит и Налоговый кодекс РФ. Налогообложение АО отличается от налогов, которые платит ООО. Какие есть формы реорганизации юридического лица и каков порядок реорганизации рассмотрим подробнее в представленном материале.

Формы реорганизации юридического лица

Для реорганизации юридических лиц существуют следующие пять форм (способов):

  • слияние — форма, при которой создается новое юрлицо на базе прекращения деятельности нескольких организаций с передачей всех обязанностей и прав;
  • присоединение — юридическое лицо увеличивает свои активы за счет вливания нескольких других организаций;
  • разделение — создается новое предприятие путем деления юридического лица, прекращающего деятельность, на несколько мелких фирм. Составляется разделительный баланс и осуществляется переход прав и обязанностей;
  • выделение — компания продолжает существовать, работает со сниженными объемами, меньшей численностью участников, сокращаются активы, а из ее состава выводится одна или несколько фирм. По разделительному балансу переходят права и обязанности от реорганизованного предприятия к каждой новой компании;
  • преобразование юрлица означает смену организационно-правовой формы компании. Новая организация получает права и обязанности по передаточному акту.

Все формы делятся на две категории, принадлежность к которым определяется волей учредителей:

  • разделение и выделение;
  • слияние, преобразование и присоединение.

Разделение и выделение

Реорганизация происходит по воле участников, учредителей, уполномоченного уставом органа или без их воли по решению государственного органа, наделенного специальной компетенцией. Срок реорганизации устанавливается решением. Если органы управления в установленный решением срок не уложатся, уполномоченный госорган через обращение в суд назначит внешнего управляющего, который проведет реорганизацию. Внешний управляющий получает права органа реорганизуемого юридического лица и занимается составлением разделительного баланса, учредительных документов вновь образованных юрлиц. Баланс, учредительные документы утверждаются судом, после чего проводится государственная регистрация новой организации в ЕГРЮЛ.

Преобразование, присоединение и слияние

Процедура реорганизации юридического лица проводится:

  • в установленных законом случаях;
  • по решению юридического лица с предварительного согласия уполномоченного государственного органа.

Обратите внимание!

Основания принудительной реорганизации регламентированы в ст. 38 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее — Закон № 135-ФЗ).

Реорганизация считается завершенной после госрегистрации новых юрлиц, за исключением формы присоединения одного юридического лица к другому, когда первое из них завершает реорганизацию после внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности присоединенной компании. При этих формах реорганизации обязательства разделяются передаточным актом или балансом с содержанием положений о правопреемстве по всем долгам, включая спорные обязательства. Разделительный баланс или передаточный акт подписывают участники, учредители юридического лица или органы, принявшие решение о реорганизации. Документы предоставляются государственному регистратору вместе с учредительными документами при внесении сведений о вновь возникших юридических лицах в Реестр и изменении учредительных документов существующих юрлиц.

По своей сути ликвидация и реорганизация — совершенно разные понятия. При ликвидации:

  • прекращается деятельность фирмы;
  • не происходит перехода прав и обязанностей к другому юридическому лицу;
  • собранием акционеров, учредителей принимается решение о ликвидации;
  • назначается ликвидационная комиссия.

При реорганизации происходит перерождение предприятия: одно юридическое лицо ликвидируется, вместо него появляются другие компании, проходящие регистрацию в органах юстиции.

Читайте так же:  Заявление на увольнение по соглашению сторон

Порядок реорганизации юридического лица

Реорганизацию юридического лица можно рассматривать как сделку или акт правопреемства со сложным юридическим составом, в который возможно включение договора слияния или присоединения, такого юридического факта, как сделка.

Обратите внимание!

Согласно п. 3 ст. 57 ГК РФ в случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов (ст. 27 Закона № 135-ФЗ).

Порядок реорганизации юридического лица сводится к следующему:

  • участники, учредители организации или соответствующий государственный орган принимают решение о реорганизации;
  • составляется и утверждается передаточный акт или разделительный баланс;
  • создаются изменения к учредительным документам существующих юрлиц;
  • создаются учредительные документы для новых юрлиц;
  • размещение информации в официальном СМИ, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, о начале процедуры реорганизации.

Обратите внимание!

Если реорганизуется предприятие, состоящее из двух и более обществ, публикацию объявления от имени всех участников осуществляет то общество, которое последним приняло решение о реорганизации, или определенное договором о присоединении, либо договором о слиянии.

Вне зависимости от способов реорганизации юридических лиц в течение 3 рабочих дней после принятия решения о реорганизации необходимо направить регистрирующему органу письменное уведомление о начале процедуры с приложенным решением.

После второй публикации информации о реорганизации в СМИ (30 дней со дня выхода первого объявления) необходимо в регистрирующий орган представить пакет документов, связанный с завершением реорганизации. Также должно пройти 3 месяца со дня внесения в ЕГРЮЛ сведений о начале процедуры.

При процедуре преобразования публиковать сведения не требуется, а при присоединении пакет документов нужно подавать в ИФНС РФ по месту нахождения юридического лица, к которому производится присоединение.

Документы при реорганизации в государственный орган подаются:

  • лично;
  • почтой — заказным письмом с уведомлением о доставке и описью документов;
  • в электронной форме.

Процедура завершается госрегистрацией:

  • вновь созданных юридических лиц;
  • ликвидации юрлиц, которые прекращают деятельность;
  • изменений к учредительным документам юрлиц, которые продолжают существовать (при выделении).

Целью изменения структуры предприятия может являться:

  • повышение эффективности бизнеса;
  • выделение или консолидация активов;
  • улучшение системы управления, налогообложения.

Для успешного проведения процедуры реорганизации предприятия обратитесь за помощью к нашим опытным юристам. Наши специалисты имеют значительный опыт в сфере реорганизации предприятий. Мы всегда владеем информацией о нововведениях в работе регистрирующих органов Минюста, ПФР, ИФНС, иных государственных органов, поэтому обеспечиваем проведение процедур и подготовку необходимых документов в кратчайшие сроки по четко определенному плану.

Процедура реорганизации

Любая реорганизация существенным образом затрагивает интересы кредиторов реорганизуемых юридических лиц. Поэтому обеспечение прав кредиторов — один из основных вопросов правового регулирования реорганизации. Обязанность письменно уведомить всех кредиторов о реорганизации возлагается на учредителей (участников) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, то есть практически на само юридическое лицо (ст.60 ГК РФ). Кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является данное юридическое лицо, и возмещения убытков.

В случаях, предусмотренных законом, реорганизация общества в форме слияния или присоединения может быть проведена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

Если антимонопольный орган не дает согласия на реорганизацию, организация вправе обратиться в суд.

Чтобы реализовать принцип универсального правопреемства, закрепленный в Гражданском кодексе, необходимо располагать объективными данными об имуществе и финансовых обязательствах реорганизуемого общества. Данные должны быть подтверждены результатами инвентаризации.

Инвентаризация является условием достоверности отражения в учете переходящего к правопреемнику имущества и финансовых обязательств и носит обязательный характер (п.2 ст.12 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» Федеральный закон «О бухгалтерском учете» от 21.11.1996 № 129-ФЗ (ред. от 30.06.2003) // СЗ РФ от 25.11.1996, № 48, ст. 5369, СЗ РФ от 07.07.2003, № 27 (ч. I), ст. 2700.).

На основании проведенной инвентаризации составляется передаточный акт или разделительный баланс. В них содержатся положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами (п.3 ст.60 ГК РФ).

Процедура реорганизации имеет этапы и правила, характерные для всех четырех форм.

1. После регистрации нового юридического лица, созданного в процессе преобразования, слияния, выделения, оно должно встать на налоговый учет, изготовить печать, получить коды ОКВЭД и встать на учет в государственные внебюджетные фонды.

2. При слиянии и присоединении прекращается деятельность юридических лиц — предшественников. Ликвидация этих юридических лиц будет завершена только после внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр, а для этого необходимо снять предприятие с налогового учета, аннулировать идентификационные коды ОКВЭД, закрыть расчетный счет в банке и уничтожить печать.

3. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента ликвидации присоединенного юридического лица (ст. 57 ГК РФ).

С 1 января 2004 г. вступили в силу Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденные Приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н (далее — Методические указания) Приказ Минфина РФ «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций» от 20.05.2003 № 44н // Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти от 06.10.2003, № 40..

Чтобы полностью отразить в бухгалтерской отчетности информацию, учредители в решении о проведении реорганизации могут предусмотреть (п.3 Методических указаний):

— сроки проведения инвентаризации имущества и обязательств;

Читайте так же:  Порядок заполнения декларации по налогу на имущество

— способ оценки передаваемого (принимаемого) в порядке правопреемства имущества и обязательств;

— порядок правопреемства в связи с изменениями в имуществе и обязательствах, которые могут возникнуть после даты утверждения передаточного акта или разделительного баланса в результате текущей деятельности реорганизуемой организации, а также особый порядок осуществления отдельных хозяйственных операций (получение (предоставление) кредитов и займов, осуществление финансовых вложений и др.);

— порядок формирования уставного капитала, складочного капитала, уставного фонда, паевого фонда (далее — уставный капитал) и его величина для отражения в учредительных документах возникших организаций и реорганизуемой организации;

— направления (распределение) чистой прибыли отчетного периода и прошлых лет реорганизуемой организации с учетом возможной необходимости ее направления на выкуп (приобретение) у акционеров акций, списание (признание с оценкой последствий) условных обязательств и др.

При реорганизации бухгалтерская отчетность формируется при наличии (п.4 Методических указаний):

— учредительных документов организаций, возникших в результате реорганизации;

— решения учредителей или соответствующих органов, определенных законодательством Российской Федерации;

— договоров о слиянии или присоединении в случаях, установленных законодательством Российской Федерации;

— передаточного акта или разделительного баланса.

— документа, подтверждающего факт внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

В своем решении учредители могут указать, что разделительный баланс и передаточный акт включают следующие приложения:

— бухгалтерскую отчетность, в соответствии с которой определяются состав имущества и обязательств, их оценка на последнюю отчетную дату перед датой оформления передачи;

— акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации, проведенной перед составлением передаточного акта или разделительного баланса и подтверждающих их достоверность (наличие, состояние и оценку имущества и обязательств);

— первичные учетные документы по материальным ценностям (акты (накладные) приемки-передачи основных средств, материально-производственных запасов и др.), иному имуществу, подлежащему приемке-передаче;

— расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженности с информацией о письменном уведомлении в установленные сроки кредиторов и дебиторов о переходе имущества и обязательств к правопреемнику, расчетов с соответствующими бюджетами, государственными внебюджетными фондами и др.

Согласно ст. 54 НК РФ Налоговый Кодекс Российской Федерации (часть первая) от 31.07.1998 № 146-ФЗ (ред. от 27.07.2006) // СЗ РФ от 03.08.1998, № 31, ст. 3824, СЗ РФ от 31.07.2006, № 31 (1 ч.), ст. 3436. налогоплательщик исчисляет налоговую базу на основе данных регистров бухгалтерского учета и (или) на основе иных документально подтвержденных данных об объектах, подлежащих налогообложению либо связанных с налогообложением. Поэтому можно говорить о том, что указанные документы необходимы организации и для ведения налогового учета.

Компания, принявшая решение о реорганизации, обязана письменно в срок не позднее трех дней со дня принятия такого решения сообщить об этом решении в налоговый орган по месту учета (п. 2 ст. 23 НК РФ).

За нарушение данного срока штраф налагается как на юридическое лицо — нарушителя, так и на его руководителя:

— 1000 руб. — для организации (ст. 129.1 НК РФ)

— 3 — 5 МРОТ (300 — 500 руб.) — для руководителя (ст. 15.6 КоАП РФ Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях от 30.12.2001 № 195-ФЗ (ред. от 27.07.2006) // СЗ РФ от 07.01.2002, № 1 (ч. 1), ст. 1, СЗ РФ от 31.07.2006, № 31 (1 ч.), ст. 3452.).

На основании ст.14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ (ред. от 02.07.2005) // СЗ РФ от 13.08.2001, № 33 (часть I), ст. 3431, СЗ РФ от 04.07.2005, № 27, ст. 2722. (далее — Закон о государственной регистрации) при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, в регистрирующий орган представляются:

а) заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица.

В заявлении подтверждается, что:

— учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством РФ требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы;

— сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны;

— передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов;

— все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления.

На каждое вновь возникающее в результате реорганизации юридическое лицо заполняется отдельное заявление;

б) учредительные документы каждого юридического лица, создаваемого путем реорганизации (подлинники или нотариально удостоверенные копии);

Видео (кликните для воспроизведения).

в) решение о реорганизации юридического лица;

г) договор о слиянии или присоединении в случаях, предусмотренных федеральными законами. Так, общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, принимает решение в том числе и об утверждении договора о слиянии (ст. 52 Закона об ООО Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 27.07.2006) // СЗ РФ от 16.02.1998, № 7, ст. 785, СЗ РФ от 31.07.2006, № 31 (1 ч.), ст. 3437.);

д) передаточный акт или разделительный баланс;

е) документ об уплате государственной пошлины.

Место нахождения юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, может отличаться от места нахождения реорганизуемого лица. Дальнейшая государственная регистрация вновь возникшего в результате реорганизации юридического лица в соответствии со ст.8 Закона о государственной регистрации осуществляется по месту его нахождения.

Государственную регистрацию создаваемых путем реорганизации юридических лиц осуществляет регистрирующий орган по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц. На это им отводится не более пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п.4 ст.15 Закона о государственной регистрации).

Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. Исключение — реорганизация в форме присоединения. В этом случае юридическое лицо реорганизовано с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц (ст.57 ГК РФ, ст. 16 Закона N 129-ФЗ).

Читайте так же:  Экологический налог на автомобиль

Обратите внимание: юридические лица, созданные в процессе преобразования, слияния, выделения, разделения, после регистрации должны встать на налоговый учет, изготовить печать, получить коды ОКВЭД и встать на учет в государственных внебюджетных фондах. А так как при слиянии и присоединении прекращается деятельность юридических лиц — предшественников, ликвидация этих юридических лиц будет завершена только после внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Для этого необходимо снять организацию с налогового учета, аннулировать идентификационные коды ОКВЭД, закрыть расчетный счет в банке и уничтожить печать.

Реорганизация путем слияния

Слиянием в современном законодательстве признается создание нового общества с передачей созданному юридическому лицу всех прав и обязанностей реорганизуемых обществ с прекращением прав и обязанностей последних. Общества, участвовавшие в слиянии, прекращают деятельность и существование.

Очень часто слияние называют «альтернативной ликвидацией», поскольку это — способ выйти из бизнеса убыточным компаниям с минимальными потерями (с момента регистрации нового юридического лица сливаемые организации прекращают свое существование).

Любое юридическое лицо может быть реорганизовано в форме слияния, но в некоторых случаях слияние организаций осуществляется с предварительного согласия антимонопольного органа:

1) если суммарная стоимость активов сливаемых организаций по бухгалтерским балансам по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате представления ходатайства, превышает 3 мрд. рублей;

2) если суммарная стоимость активов сливаемых финансовых организаций по последним балансам превышает величину, установленную Правительством Российской Федерации.

Налоговые последствия реорганизации юридического лица в форме слияния

Не стоит забывать того, что вновь созданное в результате слияния юридическое лицо является правопреемником сливаемых организаций, соответственно, оно несет все гражданские и налоговые права и обязанности ликвидируемых организаций согласно передаточному акту. Именно на правопреемника возлагается ответственность за уплату налогов, сборов, пеней, а также штрафов прекративших существование организаций.

Порядок реорганизации путем слияния

Процесс слияния юридических лиц – процесс трудоемкий, требующий специальных знаний, умений и навыков. Практика показывает, что проходит он обычно в несколько этапов:

1. Выбор участников процесса реорганизации путем слияния (обычно это два или более юридических лица, имеющих разные местонахождения).

[2]

2. Принятие решения о реорганизации. Общим собранием каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, принимается решение о реорганизации, которым утверждаются:

— форма реорганизации;
— договор о слиянии;
— устав общества;
— передаточный акт.

В договоре о слиянии согласно Закону оговариваются следующие моменты:

— определяются порядок и условия слияния;
— конкретизируется порядок обмена долей в уставном капитале каждого реорганизуемого общества на доли в уставном капитале создаваемого путем слияния общества;
— сроки и порядок назначения общего собрания участников (акционеров) общества, создаваемого путем реорганизации.

3. Уведомление о начале реорганизации путем слияния государственных регистрирующих органов.

4. Выбор места регистрации создаваемого путем слияния юридического лица. Регистрация организации, создаваемой путем слияния, производится регистрирующим органом, которому подконтрольна территория места регистрации исполнительного органа одного из реорганизуемых юридических лиц.

5. Подготовка к процессу реорганизации:
а) уведомление ИФНС о начале процесса реорганизации (внесение записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации путем слияния);
б) публикация в СМИ сообщения о реорганизации юридического лица путем слияния (дважды с периодичностью раз в месяц);
в) уведомление кредиторов о предстоящей реорганизации;
г) составление разделительного баланса и передаточного акта;
д) уплата госпошлины.

6. Подача документов в ИФНС.

При регистрации юридического лица, создаваемого в форме слияния, ИФНС на основании решений о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, и государственной регистрации прекращения деятельности реорганизуемых юридических лиц:

— вносит запись в ЕГРЮЛ о создании новой организации и прекращении деятельности сливаемых;
— сообщает о прекращении деятельности реорганизуемых юридических лиц в регистрирующие органы по месту их нахождения;
— направляет копии решения о государственной регистрации прекращения деятельности реорганизуемых юридических лиц, заявления о регистрации путем реорганизации новой организации и выписку;
— выдает заявителю документы, свидетельствующие о внесении в ЕГРЮЛ изменений;
— сообщает о регистрации путем реорганизации юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения вновь созданного юридического лица и направляет ему регистрационное дело.

7. Завершение процесса реорганизации путем слияния (с момента регистрации юридического лица).

Перечень документов, необходимых для представления в ИФНС при реорганизации путем слияния:

1. Заявление формы Р12001.
2. Учредительные документы каждого возникающего в результате реорганизации юридического лица (подлинники или нотариально засвидетельствованные копии документов: свидетельства ИНН, ОГРН, устав, коды статистики, приказ на назначение ЕИО, изменения, выписка из ЕГРЮЛ).
3. Решение о реорганизации фирмы путем слияния.
4. Решение о создании юридического лица, возникающего при реорганизации юридического лица путем слияния (утверждение устава вновь созданного юридического лица).
5. Доказательства публикации в СМИ (копия).
6. Договор о слиянии.
7. Передаточный акт.
8. Квитанция об уплате госпошлины за регистрацию.
9. Квитанция об уплате госпошлины за копии учредительных документов.
10. Справка об отсутствии задолженности перед пенсионным фондом.
11. Запрос на выдачу копии устава.

Сроки проведения реорганизации путем слияния

На срок проведения реорганизации путем слияния влияют самые разные факторы: во-первых, размер реорганизуемых юридических лиц (выше уже говорилось, что слияние определенных компаний происходит только с согласия антимонопольного органа, осложнена процедура слияния финансовых организаций); во-вторых, на усмотрение ИФНС оставлен вопрос назначения выездной проверки, при этом не оговорен конкретный срок проверяемого налогового периода; в-третьих, если происходит реорганизация акционерного общества, после регистрации нового юридического лица следует уладить вопрос с ценными бумагами. Разумеется, это – самые распространенные причины, по которым слияние организаций затягивается вместо положенных 2-3 месяцев до 5-6 месяцев, всех их, к нашему сожалению, предусмотреть невозможно, поскольку в юридической практике каждая ситуация по-своему уникальна и своеобразна. Стандартный срок проведения реорганизации путем слияния у нас – до 3 месяцев.

Читайте так же:  Как рассчитать средний заработок за год

Присоединение юридического лица к юридическому лицу: процедура реорганизации путем присоединения

В связи со сложившейся экономической ситуации в нашей стране, большей части предпринимателей становится проблематично вести свою трудовую деятельность на отечественном рынке без нанесения ущерба своему бизнесу. Этому есть ряд объяснений: повышение цен на сырье, наличие серьезных конкурентов и так далее.

По этой причине многие принимают решение объединить свои усилия, дабы воссоздать более мощную компанию и тем самым выжить в сложившейся ситуации.

Помимо этого, на реорганизацию решаются и для оптимизации налогообложения.

Способы реорганизации

Согласно статье 75 Гражданского Кодекса РФ, реорганизация юридического лица может быть выполнена такими способами:

  • слияние. Под этим определением подразумевается объединение нескольких юридических лиц в одно единое, обеспечивая при этом преемственность прав и обязанностей;
  • разделение. Способ реорганизации, после которого единое юридическое лицо разделяется на несколько отдельно взятых юр. лиц;
  • присоединение. Под этим определением понимается “вливание” одной либо нескольких компаний в юридическое лицо, к которому они непосредственно присоединяются;
  • выделение. Подразумевается создание нескольких компаний, которые после реорганизации сохраняют исходное юридическое лицо. Но при этом, права и обязанности разделяются между всеми участниками;
  • преобразование— полное завершение деятельности юридического лица с параллельным созданием новой компании.

Зачастую способы реорганизации являются лучшей альтернативой ликвидации ООО. Они позволяют не только сохранить жизнь компании, но и дать ей возможность развиваться в дальнейшем, в виде слияния с другой организацией.

Реорганизация путем присоединения — особенности в 2016 году

Если фирмы, заявившие о начале процедуры реорганизации, не являются кооперативным, а зарегистрированы в качестве антимонопольного органа, к ним выносятся дополнительные условия.
выдвигаемые дополнительные условия заключаются в виде получения дополнительного разрешения от ФАС.

Согласно последним изменениям в законодательстве, при выдаче подобного разрешения особое внимание обращают на те компании, у которых общий размер активов превышает отметку в 7 миллиардов рублей.

Изменения коснулись и тех компаний, которые совершают реорганизацию при наличии лицензии. Им также необходимо разрешение от ФАС.

Реорганизация в виде присоединения проводится в точном порядке предусмотренным законодательством РФ. Его нельзя нарушать.

После всех изменений, порядок реорганизации в 2016 году выглядит следующим образом:

Документы в ИФНС

Необходимая документация, которая подается в ИФНС, состоит из такого перечня, как:
  1. заявление, составленное по форме Р16003;
  2. учредительная документация каждого из участников процесса реорганизации юридического лица (устав, свидетельство ИНН, изменения, ОГРН);
  3. нотариально заверенное решение о реорганизации, которое было принято на общем собрании владельцев;
  4. подписанное соглашение о присоединении;
  5. решения о присоединении, которые были приняты непосредственно в каждой компании по отдельности на внутренних собраниях. Каждая из них должна быть заверена нотариально;
  6. подтверждение публикации в СМИ (достаточно копии газеты);
  7. акт передачи.

Сроки и стоимость

Стандартный срок реорганизации путем присоединения составляет не более 3 месяцев. В среднем этот показатель составляет не больше 2-2,5 месяцев.

Общая сумма затрат на реорганизацию нескольких юридических лиц составляет не более 40 000 рублей. В том случае, если в реорганизации принимают участие 3 и более юр. лиц цена возрастает на 4 000 рублей для каждого последующего.

Присоединение ООО к АО – особенности

Одним из способов реорганизации ООО либо АО является непосредственное присоединение к другому. В результате проведения данной реорганизации, ООО полностью завершает свою трудовую деятельности в виде самостоятельной организации, и все активы передаются в АО.

Важной особенностью является тот факт, что все разрешительные документы на осуществление деятельности не передаются, и поэтому их следует оформлять по-новому.

Помимо этого, прежде чем начать реорганизацию следует обязательно провести собрания в каждом и обществ, и заверить решения нотариально. Как правило, это стандартное общее собрание, где принимается решением путем голосования. На нем формируется акт о передаче (обязательно необходимо заверить нотариально).

Поле проведения собраний и принятия на них решений, следует уведомить налоговую службу по месту регистрации о желании начать процедуру реорганизации. Более того, следует предоставить отчетность в Пенсионный фонд по месту регистрации компаний.

Все дальнейшие действия выглядят подобному вышеописанному порядку проведения реорганизации.

Нюансы и порядок присоединения — на видео

О порядке реорганизации в форме присоединения рассказывает представитель Центра Поддержки Бизнеса.

Реорганизация путем преобразования

Содержание статьи

Под реорганизацией в форме преобразования в соответствии гл. 4 ГК РФ подразумевается смена компанией своей организационно-правовой формы. Прежняя фирма прекращает свою деятельность, и создаётся новое юридическое лицо.

Одновременно в процессе реорганизации юридического лица путём преобразования меняются устав и иные учредительные документы. Все права и обязанности от старой компании переходят к новой.

В отличии от иных видов реорганизации (присоединения, выделения, слияния) начинает этот процесс одно юридическое лицо, но в итоге создаётся совершенно другое.

Налоговые последствия реорганизации в форме преобразования

Ст. 50 НК РФ гарантирует юридическим лицам со стороны государства соблюдение прав и законных интересов. При реорганизации компании новые налоговые обязательства не появляются, но ранее возникшие также не отменяются. В соответствии с п. 1 ст. 50 НК РФ бремя уплаты налогов переходит к правопреемнику. Исключением могут быть случаи, которые связаны с проведением реорганизации в форме выделения с учётом некоторых оговорок.

Налоги, в соответствии с п. 2 ст. 50 НК РФ, правопреемник должен будет уплачивать независимо от того, информирован ли он о наличии задолженности перед бюджетом у старой компании, или нет.

Обратите внимание! Все обязанности, которые были у первоначального предприятия, переходят к преемнику, поэтому осуществлять эту процедуру сознательно для того, чтобы уменьшить налоговые выплаты, нецелесообразно.

Сотрудники налоговой не смогут оштрафовать правопреемника за ошибки предшественника в случае, если до процесса реорганизации у него не были обнаружены какие-либо нарушения.

Компания, которая подлежит ликвидации, обязана составить заключительную бухгалтерскую отчётность на ту дату, которая будет предшествовать дате внесения записи о проведении реорганизации. Вновь созданное юридическое лицо обязано предоставить вступительную отчётность, то есть перенести бухгалтерские показатели из заключительной отчётности компании-предшественника.

Читайте так же:  «платон» тарифы-2020

После проведения преобразования режим упрощенного налогообложения или единого налога на вмененный доход может использоваться только в том случае, если правопреемник подаст соответствующее заявление в налоговую. Это нужно сделать в пятидневный срок с момента создания компании.

Особенности реорганизации в форме преобразования

После проведения реорганизации путём преобразования деятельность старого юридического лица прекращается, и создаётся новая компания. Происходит смена реквизитов фирмы. Из единого госреестра исключается присвоенный индивидуальный номер налогоплательщика преобразуемой компании, после чего правопреемник получает свой ИНН. Если изменяется правовая форма компании без осуществления реорганизации, то ИНН не меняется. К примеру, если из ОАО образуется ЗАО, то изменения в реестр не вносятся.

Реорганизация компании, проводимая в форме преобразования, рассматривается с юридической, экономической и макроэкономической точки зрения.

С юридической точки зрения после проведения реорганизации образуется новая фирма, наследующая все активы и пассивы старой.

С экономической точки зрения меняется внутренняя структура, менеджмент и организационно-правовая структура созданной компании, а все иные сферы деятельности остаются прежними.

С макроэкономической точки зрения баланс компании не меняется, поэтому преобразование будет для неё нейтральным процессом.

Для владельцев бизнеса, которые хотели бы расширить свою деятельность и достигли максимума участников, изменение организационно правовой-формы будет полезным. Но не во всех случаях преобразование компании будет свидетельствовать о грядущем укрупнении компании.

Причины реорганизации

Чаще всего присоединение применяют для того, чтобы компании могли, объединив уставные цели, достичь наиболее эффективного результата по использованию активов.

Юридическое лицо обычно планирует проведение реорганизации, исходя из нескольких причин:

  • падение спроса на выпускаемую продукцию или оказываемые услуги. При помощи реорганизации можно будет модернизировать производства и оборудования. Это позволит повысить конкурентоспособность продукции;
  • поглощение бизнеса. Более сильная компания с целью увеличения конкурентоспособности поглощает другую;
  • разделение бизнеса. В случае, если учредители не могут между собой договориться, то они вправе разделить свои активы;
  • вывод активов из оборота юридического лица. Сделать это без нарушения закона нелегко. Но при создании нового юридического лица можно передать ему часть активов;
  • передача активов третьим лицам. Этот вариант целесообразен в случае запрета на совершение сделок первоначально созданному юридическому лицу;
  • использование специальных режимов налогообложения или применение налоговых льгот. Это приводит к увеличению объёмов производства и общей прибыли компании.

Порядок реорганизации путем преобразования

Процедура реорганизации в порядке преобразования включает в себя в несколько этапов.

[1]

Прекращение деятельности компании подтверждается выдачей соответствующего свидетельства. После его получения осуществляются действия в следующем порядке:

  • снятие с учёта в налоговой инспекции, во внебюджетных фондах, органе статистики;
  • закрытие всех счетов;
  • уничтожение печати.

После этого вновь созданным юридическим лицом совершаются следующие действия:

  • повторная постановка на учёт во всех учреждениях в качестве нового юридического лица;
  • изготовление печати;
  • открытие счёта.

Необходимый перечень документов

Регистрация преобразования после ликвидации предприятия производится после передачи в налоговую службу следующих документов:

[3]

  • заявления установленной формы (Р12001) с подписью заявителя. Такое заявление должно представляться для каждой вновь созданной компании;
  • в комплекте документов реорганизуемого предприятия необходимо наличие:
    • ИНН;
    • кодов статистики;
    • устава;
    • выписки из реестра юрлиц;
    • свидетельства ОГРН.

Обратите внимание! В налоговую нужно передавать оригиналы или копии, заверенные нотариусом.

Необходимо предоставить два экземпляра следующих документов.

  • решения учредителей о реорганизации предприятия;
  • квитанции (чека) для подтверждения уплаты госпошлины;
  • передаточного акта, содержащего всю необходимую информацию;
  • справки, подтверждающей отсутствие задолженности перед пенсионным фондом;
  • бухгалтерского баланса (копии) за последний период отчётности;
  • сведений о кредиторской задолженности;
  • контактных данных.

Для вновь созданной компании необходимо наличие следующих сведений:

  • полного и сокращённого наименования;
  • кодов видов деятельности;
  • юридического адреса;
  • размера уставного капитала с указанной формой уплаты;
  • сведений о руководителе с указанием наименования его должности;
  • сведений о главном бухгалтере;
  • сведений об учредителях и их долях в уставном капитале;
  • информации о банке, в котором планируется открытие счёта;
  • контактных данных.

После предоставления вышеперечисленных документов и необходимой информации производится регистрация реорганизации предприятия налоговыми органами.

Сроки проведения реорганизации путем преобразования

В соответствии с п. 1 ст. 60 ГК РФ государственная регистрация компании, созданной в процессе реорганизации путём преобразования, происходит после внесения записи в единый госреестр юридических лиц.

Заявление формы Р12003 рассматривается в течение трёх рабочих дней, и в этот же срок вносится изменение в госреестр. Заявление формы Р12001 о госрегистрации юридических лиц, созданных при помощи реорганизации путём преобразования, рассматривается в течение пяти рабочих дней.

Обратите внимание! Минимальный срок процедуры составит 3,5 месяца, не считая периода для подготовки собрания акционеров или участников компании.

Видео (кликните для воспроизведения).

Проведение реорганизации путём преобразования, слияния, разделения, выделения имеет отличительные особенности. Поэтому для осуществления данной процедуры лучше воспользоваться помощью наших юристов. В таком случае профессиональные специалисты окажут перечень необходимых услуг и проведут реорганизацию в соответствии с требованиями, установленными законодательством. Это позволит исключить возможные риски, связанные с нарушением порядка проведения процедуры и отказом в регистрации преобразования компании.

Источники


  1. Липшиц, Е.Э. Законодательство и юриспруденция в Византии в IX-XI вв. Историко-юридические этюды / Е.Э. Липшиц. — М.: Наука, 2013. — 248 c.

  2. Макаров, Ю.Я. Рассмотрение мировыми судьями уголовных дел / Ю.Я. Макаров. — Москва: ИЛ, 2015. — 302 c.

  3. Хутыз, М.Х. Римское частное право; М.: Былина, 2011. — 170 c.
  4. /oli>

    Процедура реорганизации юридического лица
    Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here